隆美尔一向以好斗着称。他有着对敌人弱点的直觉，对速度和出其不意这两个不可分割的概念格外钟情，他的格言是：进攻、动力、力量。1940年5 月，作为德国第七坦克师——“魔鬼师”——的指挥官，隆美尔曾屡次智胜从法国节节败退的英军，他的部队多次在最意想不到的地方突然出现。


    时年49岁的隆美尔出生于一个无钱无势的家庭，完全靠个人奋斗取得成功。他对此颇为自豪，有时甚至并不掩饰他对一些最高级的德国将领的鄙视。他认为德军总司令瓦尔特·冯·布劳希奇元帅是一个过分敏感和孤僻的贵族。尖酸刻薄而又雄心勃勃的德军总参谋长弗朗茨·哈尔德上将，在隆美尔眼里只是一个纸上谈兵的傢伙。隆美尔自己是个野战司令，除了战斗之外，他的嗜好很少。他不吸菸，也很少喝酒。他几乎每天给他的妻子露苛写信，但是除了家庭之外，他生活中唯一的乐趣似乎就是战斗——并取得胜利。胜利时，他会像小学生一样兴高采烈，而失败时他便会垂头丧气。


    这位强烈主张无限制进攻的隆美尔在北非所要完成的任务受到了明确的限制。意军现在蜷缩在的黎波里，此时正担心英军会随时沿着海岸线进军，前来攻占这座港口城市。他们中许多人已打吁行装，只等撤离命令一下便登上开注义大利的单程航班。尽管希特勒没有把北非战场放在优先考虑的位置，但他还是感到德国不应该让他的轴心国伙伴被赶出这一地区。他答应提供援助。但是布劳希奇在给隆美尔的指示中说得很清楚，他的任务仅限于防御：目前德国还没有能力运来足够多的部队将英军赶出利比亚东部的省份昔兰尼加。


    拨给隆美尔的两个师之一，第5 轻机械化师于2 月中旬开始被运往北非，计划到4 月中旬运完。第5 轻机械化师包括配备有80 辆中型坦克（“潘萨3型和“潘萨4”型）和70 辆轻型坦克的第5 坦克团，实际上比它听上去的要可怕得多。5 月底，隆美尔被告知：另一支训练有素的坦克师，第15 师将很快抵达北非。北非尚存的义大利序托化部队——主要是拥有60 辆老式坦克的“阿雷特”装甲师——也将归于隆美尔的指挥之下。不过出于外交上的考虑，北非德军部队将接受接替屡战屡败的鲁道夫。格拉齐亚尼元帅担任北非意军总司令的伊塔洛·加里博尔迪上将的指挥。


    隆美尔在2 月12 日抵达的黎波里时，预汁英军会很快重新向西挺进。他心里清楚，如果英军在他的增援部队到达之前立即展开进攻，他将很难阻止他们。隆美尔缺乏人员和装备组建强有力的防线，他把希望寄托在极力显示他的防御力量的强大上。“我相信如果英国人感觉下到阻力，他们很可能会继续向前推进，”他后来写道：“但是如果他们看出他们将不得不进行一场恶战，他们就会首先停下来筹备军需物资。这样我们就可以赢得时间加强自己的力量，直到我们强大到足以抵抗敌人的进攻。”


    飞抵的黎波里仅几个小时后，隆美尔又登上飞机，对的黎波里以东的沙漠进行空中侦察。他决定在位于滨海大道上的苏尔特地区建立防御阵地。苏尔特是处在的黎波里和英军驻地欧盖莱中途的一个村庄。加里博尔迪上将不愿冒俭让他尚存的为数不多的部队向着敌人的方向前进250 英里，但是隆美尔坚持这样做。“鑑于形势的紧张和意军指挥的迟缓，”他说：“我已决定尽快将前线指挥权掌握在自己手中。”


    第二天，两个义大利步兵师和“阿雷特”装甲师开始向苏尔；特进发。2月14 日，第一批德国军队——一个侦察营和一个反坦克营——抵达的黎波里，并于次日早晨开往苏尔特。与此同时，“为了使我们显得尽可能的强大，同时引起英军最大程度的警觉，”隆美尔施展了一个诡计。他命令用卞头制成假坦克，然后蒙上帆布放在汽车底盘上。到2 月17 日，隆美尔已经对这支匆匆集结起来的半真半假的军队十分满意。他在给妻子露茜的信中说：“一切进展顺利..就我而言，现在他们可以来了。”


    但是英军没有来，相反他们去了希腊。3 月4 日发起的对希腊的远征大大削弱了英军在东利比亚的防卫力量。昔兰尼加现在成了由“少得不能再少的部队”负责维持治安的“守势战区”。名义上，这支部队包括第9 澳大利亚师和英国第二装甲师，但这两个师都抽调了部分入马用于希腊战役，所剩的只有一个疏于训练、装备不全的步兵师和一个经验不足、战斗力下强的装甲旅，这样，中东英军的西翼便处于非常易受攻击的危险境地。


    再者，战争直觉堪与隆美尔匹敌的奥康纳中将——在取得对意战役的胜利后迫切需要休息——已被提升力驻埃及英军的总司令。2 月底，菲利普·尼姆中将取代他担任昔兰尼加英军的总指挥。尼姆以作战勇敢闻名，但对沙漠战争毫无经验。


    正如韦维尔后来所承认的，他在昔兰尼加的防务安排上犯了一个致命的错误。直到3 月中旬——当一切都已为时过晚时——他才亲自去班加西地区视察英军的前沿阵地。他吃惊地发现他对班加西南部的斜坡的想法是“完全错误的”。他原以为这是一道屏障，坦克只能在少数几处极易防守的地段才可以攀援进攻。“等我走出去亲眼看了斜坡，才认识到坦克可以从任何一处登上斜坡，根本无屏障可言。”他还发现尼姆的战略部置“简直荒唐”，他立刻命令作了一些调整。“但是最令人担心的，”他回忆说：“还是作为全军核心的第二装甲师的巡逻坦克的状态。”52 辆坦克中有一半呆在维修车间里，每天还不断有新的坦克抛锚。