破解了防御机制之后，当艾丽斯他们正在重启了“火焰女王”时“火焰女王”的全息像出现了对恳求地对他们说，“若我失去电力，你们将会使失去主要系统能量。”
卡普兰没有理会，按下了重启开关。
这时“火焰女王”愤怒的说道，“你们都将会死在这里”。
“火焰女王”失去系统能量之后，被她关起来的丧尸都跑了出来。
剩下的人开始了他们的逃亡之路。一名j。d队员死亡，雷恩感染病毒。
丧尸冲散了大家，走散之后艾丽斯恢复了记忆，想起来自己是线人，本来要帮助马特的妹妹拿到病毒，并把安布雷拉公司的丑事公布于众。
艾丽斯在办公室遇到了来去找自己妹妹的马特。马特和艾丽斯重新和大家在“火焰女王室”会合，找到了地下通道。
在地下通道中卡普兰和大家走散了，在回去的路上艾丽斯突然想到了病毒和血清在哪里，可是当他们来到实验室时，却没有发现。
这时，斯朋斯恢复了记忆。原来是斯朋斯偷走的病毒和血清并把病毒释放到基地里的。
病毒感染了地下工作者使他们变成了丧尸。
黑心的他想拿到病毒在黑市上卖掉。他抢到手枪并把其余的人关在了实验室中，去电车上拿血清解毒。
此时被“火焰女王”释放了的舔食者，安布雷拉公司的早起实验品，出现了，吃掉了斯朋斯汲取他的dna并且完成了进化，变的更加凶猛。
“火焰女王”对艾丽斯说杀了已经感染的雷恩，就把出实验室的密码给他们。
这时殄食者正在撞击强化玻璃试图进入实验室，时间也所剩不多了，可是艾丽斯没有下手。
突然实验室的门打开了，原来是卡普兰，他毁掉了“火焰女王”。
最后活下来的人坐上回地面的电车，给感染的雷恩注射了血清之后，舔食者却出现在了电车的外面。
舔食者抓伤了马特，杀死了卡普兰。
马特通过打开车下门杀死了舔食者。
雷恩由于感染时间过长，血清没有效果，也成为了丧尸，被马特杀死。
在他俩刚出门口的时候，安布雷拉科学小组突然出现，抓住了已经感染病毒并且正在变异的马特和取得病毒样本的爱丽丝。
安布雷拉公司重新打开蜂巢迎接他们的却是涌出成群的丧尸。
甦醒的艾丽斯来到空无一人的大街上，显然此时的浣熊市已经成为了丧尸之城。
恐慌的市民在躲避着丧尸的攻击。
安布雷拉公司在浣熊市建立了生化隔离区，并且派遣了僱佣兵协助当地警察组织进行镇压丧尸的行动，可惜丧尸数量的发展超出了安布雷拉公司的预想。
安布雷拉公司提前转移了自己财产，公司的顶级雇员和研究资料。
可惜天不如人愿，t病毒的重要研究者查理斯的女儿安吉拉在被接走的路上遇到了车祸，后来困在了学校。
艾丽斯从医院出来之后遇到了瓦伦婷和她的警察朋友，还有记者泰瑞。
查理斯想找到自己的女儿，于是就通过电脑监控市区的监控希望有生还者可以救出他的女儿作为报答他将告诉他们离开浣熊市的方法。
碰巧在监控中发现了艾丽斯一行人，并通过路边公共电话取得了联繫。
艾丽斯4人一行在寻找安吉拉的过程中遇到了复仇女神，也就是变异的马特，受电脑控制的复仇女神开始了追杀艾丽斯的行动，这是一次力量与速度的对决，电影片段相当精彩。
可惜没有分出胜负，艾丽斯逃脱了。瓦伦婷和泰瑞，途中遇到了l。j，在学校找到了安吉拉艾丽斯摆脱了复仇女神也回到了学校并且与另一组前来救援安吉拉的僱佣兵卡洛斯会合。查理斯告诉了他们离开浣熊市的方法，就是夺到最后一架离开浣熊市的飞机。
艾丽斯和她的同伴轻松的制服了看守飞机的僱佣兵。
正当她们想要离开的时候，复仇女神和安布雷拉公司的人来了。
安布雷拉公司的浣熊市指挥官很欣赏艾丽斯的进化，希望艾丽斯和他一起离开并进行进一步的研究，于是给了一次艾丽斯与复仇女神对决的机会。
速度与力量的对决再次开始，艾丽斯击败了复仇女神，当被要求杀掉复仇女神的时候，艾丽斯不忍心而拒绝了。
指挥官很惋惜，于是命令复仇女神杀死艾丽斯。
复仇女神此时已恢复了马特的记忆，并没有按照指挥官的要求干掉艾丽斯，而是帮助艾丽斯杀掉僱佣兵。
在与一架直升机的对抗中，复仇女神选择了死亡。
艾丽斯一行人成功的登上飞机。指挥官希望不要杀了自己。艾丽斯却说了一句“我是不会杀了你的但那将是一个开始。”
说完她将指挥官推下了飞机，成群的殭尸涌上楼顶，指挥官从地上捡到一把满弹夹沙漠之鹰对成群而来的丧失群开枪，开完7枪之后，绝望的他准备自杀，当他按下扣板的时候才发现没有子弹了，最后被咬死，成为了丧尸。
飞机离开浣熊市的时候，安布雷拉公司的核弹正飞往浣熊市，准备摧毁丧尸之城，掩盖安布雷拉公司研究t病毒的事实。